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　　“國資委是刻意在春節(jié)前拋出《關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見》(以下簡稱《規(guī)范意見》)的?！?

　　在正式出臺這一規(guī)范意見之前，國務(wù)院資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱國資委)副主任邵寧節(jié)前專門組織了一次專家研討會。在會上，他對管理層持股透露了三點看法——一是國資改革應(yīng)該關(guān)注社會大眾的反響；二是表示了對于國資流失的憂慮；三是管理層持股方向沒有錯，應(yīng)該進一步規(guī)范。

　　邵話音甫落，《規(guī)范意見》隨即登臺。一位與會專家作了一個形象的比喻：“規(guī)范意見就是一個信號彈，就是要試試輿論的反應(yīng)，下一步將很快推出具體的管理層增量持股細則，國資改革將重新強力啟動?！倍乱惠唶Y改革路線圖——管理層增量持股首先將在上市公司全面推開，然后進入地方國有大企業(yè)，之后進入符合條件的中央大企業(yè)，最后是壟斷型資源型央企——正漸行漸近。

被誤讀的改制意見：并非解禁

令國資委始料未及的是，規(guī)范意見被輿論普遍認定是“管理層持股解禁”。一家媒體甚至以《政策對于大型國有企業(yè)管理層持股為何在短短的一年時間內(nèi)朝令夕改？》為題組織專家進行討論。

“意見被外界誤讀了，國資委對管理層持股從來就沒有禁止的說法，只是去年下文對國企管理層收購(MBO)作了限制。這次《規(guī)范意見》只是進一步規(guī)范了國企改革的路徑，提出管理層增量持股的新做法。”前述與會專家說。

在規(guī)范意見出臺之前，國企改革的主要文件是國資委分別于2003年11月和12月頒發(fā)的“96號文”和“3號令”，即《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》和《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》，基本上對國企改革做了總體安排。

然而，隨著2004年8月國資流失大爭論掀起，多家企業(yè)的管理層收購備受爭議，國資委對管理層收購收緊口風。2005年4月14日，國資委、財政部公布《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》，禁止大型國企向管理層轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，但放馬中小企業(yè)MBO。

在本次規(guī)范意見上，“管理層收購”的字眼蕩然無存，全部換為管理層增量持股。管理層增量持股是管理層收購還是股權(quán)激勵？在這一政策要點并未細致研討之前，就被輿論簡單理解為重開“MBO”，一時間國資流失之說再度喧囂塵上。

“管理層收購與管理層增量持股是兩個不同的概念。前者是國資的存量收購，而且是管理層收購后占控股地位；但本次改制意見的要點在于管理層可以通過增資擴股來持有企業(yè)股權(quán)，這就是管理層增量持股。它的政策意圖是避免國資存量資產(chǎn)的流失，同時對管理層進行經(jīng)營激勵。”上海通力律師事務(wù)所所長馬光遠博士說，馬曾經(jīng)多次參與地方國企改制。

“多年來，國資委一直在推動管理層經(jīng)營激勵，一是短期的薪酬激勵；二是管理層股權(quán)激勵。管理層收購和管理層增量持股都屬于股權(quán)激勵的形式，現(xiàn)在管理層增量持股成為了主要的政策取向?！瘪R說。

國資新政送走MBO時代

國資委去年年中就開始起草規(guī)范意見，2005年年末由國務(wù)院下文發(fā)至地方，2006年春節(jié)前高調(diào)拋出，含意深遠。

“國資委放出的信號很明顯，就是堅持改革和規(guī)范改革，國企改革停不下來?！北本┛萍即髮W管理學院趙曉教授說。

2005年4月，“郎顧之爭”引發(fā)了沸沸揚揚的國資流失大爭論，在社會輿論壓力下，國資委下文叫停了大型國企MBO。國資改革進入7個月的平靜期。

在此平靜期限內(nèi)，地方國企改制并未停止，地下MBO層出不窮；2005年5月股權(quán)分置改革開始，為推動股改進程，證監(jiān)會力推上市公司股權(quán)激勵。在國資改革的大勢所趨下，國資委無法坐等，在2005年年末低調(diào)發(fā)出規(guī)范意見。

清華大學經(jīng)濟管理學院王一江教授在2005年5月首先提出管理層增量持股概念，隨后在2005年7月份左右被東北地方大型國企試點，最終被國資委納入改制政策主取向。

“大討論后，MBO受到各方的否定，國資改革遇到了非常大的阻力。當時有三個國資改革路徑可供選擇，一是繼續(xù)MBO改制，二是回到國有化老路子，三是出現(xiàn)新的改制辦法，如管理層增量持股，推進國資改革?！薄拔冶救艘卜磳BO，但國資改革不能停，管理層增量持股完全可以取代管理層收購，進一步推進國資改革?！蓖跻唤f。在王看來，國企MBO有兩大硬傷，一是付出較大的一次性改制成本，好的國企資產(chǎn)在MBO前幾乎都要縮水；二是改制過程中，管理層與中介評估機構(gòu)形成改制腐敗，造成改制不公平。

而管理層增量持股可以解決這兩個問題?！耙皇歉闹坪笤写媪繃Y不會有任何損失流失。二是改制過程中，可以避免中介機構(gòu)評估，采取送股激勵的方式。這可以有效避免內(nèi)部人改制腐敗?！蓖跽f。

從MBO到管理層增量持股，在股權(quán)激勵方式的悄然換手下，國資新政顯露出新的政策取向。經(jīng)過7個月平靜期后，國資改革的重心已經(jīng)不再是幾年前的存量國資調(diào)整改革，而演變?yōu)樵隽繃Y改革取向；改制對象從中小型國企轉(zhuǎn)變?yōu)榈胤酱笮蛧蠛脱肫?。不過，這一轉(zhuǎn)變過程仍嫌漫長，以至于外界誤認為是管理層收購解禁。

“相對于金融改革和資本市場的改革，國企改革已經(jīng)滯后一步。2005年銀行上市和股權(quán)分置改革的全面推進，倒逼了國資改革的進程，否則國資委邁出這一步還要等一些時間?！壁w曉說。

增量持股細則將出臺

前述與會專家透露了新一輪國資改革路線圖——管理層增量持股首先將在上市公司全面推開，然后進入地方國有大企業(yè)，之后進入符合條件的中央大企業(yè)，最后是壟斷型資源型央企。

對于最為棘手的央企管理層增量持股，來自官方的說法是——國資委主任李榮融在國資工作會議上強調(diào)：“我的態(tài)度就是試，積極試點。

持股要有條件，具備條件的可以大膽持股，不具備條件的就膽子小點兒，可能是股份的5%，也可能是6%?！?

“國資委高調(diào)亮出國資新政，實際上發(fā)出一種強力政策信號，下一步就是推出管理層增量持股細則，漸進推開?！边@位專家說。

馬光遠博士說：“規(guī)范意見從整體上看還是粗線條的，對哪些產(chǎn)業(yè)的企業(yè)可以搞管理層增量持股，對哪些管理人員可以股權(quán)激勵，還沒有具體的規(guī)定，但這些都是操作的關(guān)鍵?！?

目前輿論主要對資源型和壟斷型企業(yè)管理層增量持股持有疑義——如石油和電力等國企，主要靠價格和壟斷優(yōu)勢獲得持續(xù)增長，管理層獲得增量股權(quán)激勵難服人心。

馬光遠博士預測，在未來具體操作上，央企改制的類型可能會有所區(qū)分，如市場型和壟斷型。在央企股權(quán)激勵實施之前，央企內(nèi)部要有許多功課要做，如建立市場化的經(jīng)理人制度。

“國資委產(chǎn)權(quán)局和分配局正在加緊研究制訂管理層增量持股細則，等兩會通過國有資本經(jīng)營預算后，國資委將會陸續(xù)出臺相關(guān)配套措施?！鼻笆雠c會專家說。