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    由外經(jīng)貿部制定、對外資并購的原則、程序、審批作出規(guī)定的《外國投資者向境內企業(yè)參股或購買資產(chǎn)的暫行辦法》已進入討論修改階段。有業(yè)內人士日前透露了暫行辦法（討論稿）的有關內容。該辦法將用于規(guī)范外資收購境內企業(yè)股權或認購增資或增發(fā)股份；設立外資企業(yè)后購買并運營境內企業(yè)資產(chǎn)；購買境內企業(yè)資產(chǎn)后以該資產(chǎn)作為投資設立外資企業(yè)等三種情形。
    此前，外經(jīng)貿部有關官員多次表示，此辦法將有望于年內以外經(jīng)貿部部令的方式出臺。從現(xiàn)有討論稿來看，辦法對以下內容作了規(guī)定：
    ——并購后，外資在企業(yè)注冊資本中比例達25％的，該企業(yè)依法變更為外商投資企業(yè)，享有外資企業(yè)待遇；比例低于25％，高于10％的，依法變更為外商投資企業(yè)，但不享有優(yōu)惠待遇；投資比例一般不得低于10％。
    ——被參股的境內企業(yè)有直接或間接控制的子公司應符合產(chǎn)業(yè)政策的要求。申請人應說明子公司的股權結構情況和經(jīng)營范圍等問題，并報送相應材料以備審查。上述境內企業(yè)為非外商投資企業(yè)的，應當按照《外商投資企業(yè)境內投資的暫行規(guī)定》辦理境內投資的手續(xù)。
    ——交易價格由當事人確定，申請人應當向審批機關提交確定價格的依據(jù)和說明。外國投資者購買境內企業(yè)全部或主要資產(chǎn)的，出賣資產(chǎn)的企業(yè)應當通知自己的債權人，并報審批機關。
    ——如果外資向境內企業(yè)參股或購買資產(chǎn)，一次性交易金額超過三千萬美元；或一年內累計并購金額超過一億美元；或一年內涉及國內同行業(yè)項目累計超過10個的；或由于參股或者購買資產(chǎn)，使該外國投資者及其關聯(lián)公司在中國的市場占有率達到三分之一的；或參與參股和資產(chǎn)交易的一方在中國的市場占有率達到四分之一的，審批機關有權召集有關部門、機構和利害關系方，舉行聽證會，并自調查開始之日起60個工作日內，作出裁定。此外，有競爭關系的境內企業(yè)，有關職能部門或者行業(yè)協(xié)會提出請求，審批機關認為涉及市場份額巨大，或存在其他影響市場競爭的重要因素的，也可以啟動上述聽證程序。
    ——境外公司的收購兼并，有一方在我國境內擁有資產(chǎn)3億人民幣以上；或有一方在中國市場上的年銷售額5億人民幣以上；或該境外公司及其關聯(lián)公司已經(jīng)占有中國市場份額的四分之一；或由于收購兼并，使該境外公司及其關聯(lián)企業(yè)在中國的市場占有率達到三分之一的；或使該境外公司直接或間接參股境內同行業(yè)外商投資企業(yè)超過15家的，收購兼并方應當在對外公布收購兼并方案之前或者報所在國有關機關的同時，向外經(jīng)貿部報送收購兼并方案。外經(jīng)貿部對是否存在妨礙境內市場競爭、損害消費者利益，或者導致境內壟斷或壟斷趨勢的因素進行審查，并在收到全部材料之日起60個工作日內作出裁定。
    ——自外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起三個月內，應當以可自由兌換的貨幣全部支付取得股權、股份或資產(chǎn)的對價，并轉移其股權、股份以及資產(chǎn)所有權，特殊情況下需要延長或以其他方式支付的，應說明理由并經(jīng)審查批準機關批準。
    ——外資與被收購企業(yè)在收購可能影響職工就業(yè)時，應當對企業(yè)的職工予以妥善安置，并向審批機關報送人員安置計劃和補償計劃，就并購對當?shù)鼐蜆I(yè)的影響提供書面說明，提交企業(yè)所在地地方政府和企業(yè)工會組織的書面意見等材料。
    ——外資向境內上市公司參股或購買資產(chǎn)，有特別規(guī)定的，依其規(guī)定辦理。這意味著外資并購境內上市公司應優(yōu)先適用證券法及證監(jiān)會公布的有關規(guī)章。
    又訊 有業(yè)內人士稱，《外資收購國有大中型企業(yè)管理暫行辦法》已由國家經(jīng)貿委起草完畢，年內有望出臺。該辦法將有利于利用外資整合國內效益不好的國有大中型企業(yè)，并有望借此消化此類企業(yè)通常存在的體制問題、經(jīng)營管理問題和人員、負債問題，并將為外資并購提供配套的可操作性文件。